环球资讯：关于解散公司代理词.doc

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代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

新疆正嘉律师事务所接受原告的委托，指派本所律师胡志翔为其担任代理人，本人依法出庭参加了庭审，根据案件事实和庭审过程中的相关证据证明，按照《公司法》第一百八十三条及相关司法解释的规定，被告公司必须解散。现发表如下代理意见：

一、原告具备申请被告公司司法解散的主体资格。 原告是被告公司的股东，而且四原告持有公司全部股东表决权已达百分之十以上。详见原告向法庭提供的股东即出资人的身份证明及公司出资人的履历表及出资情况表、企业工商登记股东出资信息表，均证明孙连芳出资 46.60万元占5.8%、热汗古丽出资 18.48万元占2.3%、张义友出资17.72万元占2.2% 、严福军出资18.48万元 占 2.3 % ，四股东出资占公司股份比例12.6%。根据《公司法》第183条规定：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”所以原告完全具备了申请解散被告公司的主体资格。 二、公司的事务陷于僵局，被告公司的经营管理发生了严重困难。

关于何为“公司经营管理发生严重困难”，在司法实践中，一般指的是在公司内部治理过程中，公司股东或者董事之间矛盾激烈或彼此间存在纠纷，双方均不愿妥协而处于僵持状态，导致公司决策无法作出，使公司陷入无法正常运转甚至是瘫痪的事实状态。 1、被告公司从2005年成立至今只在刚成立时召开过一次股东会，尔后公司董事长从未召集股东召开过股东会，而且也无法召集股东召开股东会。被告公司及董事长与原告股东之间矛盾长期不断，彼此互不信任，最终导致矛盾激化甚至发生严重冲突，原告与被告公司及董事长股东之间的人合基础已经不复存在，公司事务陷于僵局。

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